二、我国法律对有限责任公司股东权利义务的主要规定
(一)有限责任公司股东的主要权利
1.股东署名权 股东署名权表现为对股东身份的署名和对公司重大决定事项的署名。《公司法》第三十一条、第三十二条规定，公司应当向股东签发出资证明书，并应当置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额和出资证明书编号。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。但是，未经工商登记或者变更登记的，不得对抗第三人。因此，股东应当重视股东名册的登记和工商登记，这些是股东身份的直接证据。《公司法》第三十七条第二款规定，对股东会行使职权决定的事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会，直接做出决定，由全体股东在决定文件上签名盖章。这是股东对重大决定事项的署名。
2.参与重大决策权和表决权 《公司法》第四条、第三十六条、第三十七条的规定，股东享有参与公司重大经营决策权。具体做法是：由全体股东组成公司股东会，法律赋予公司股东会最高权力机构的地位，股东通过在股东会内行使表决权从而参与公司重大决策。
股东还享有表决权，《公司法》第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是公司章程另有规定的除外。本条规定了股东表决权的前提是召开股东会，方法是按出资比例或公司章程规定。股东会的表决事项如下：有权决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，对公司增加或者减少注册资本作出决议，对发行公司债券作出决议，对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议，修改公司章程等。公司章程还可以规定股东会享有的其他职权，比如就公司向其他企业投资或者为他人提供担保，特别是公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议等。
3.选举权和被选举权 选举权和被选举权是指股东参加股东大会选举和被选举为董事会成员和公司高级管理人员的权利。《公司法》第三十六条、第三十七条明确了股东享有选举权和被选举权。因为股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，股东会行使职权之一是选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，任何股东都应参与选举。
4.资产收益权 资产收益权是股东的基本权利之一。《公司法》第四条规定股东享有资产收益的权利。资产收益权分为分红权和公司剩余资产分配权。《公司法》第三十四条规定股东按实缴的出资比例分取红利。第一百八十六条规定，公司解散清算后，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，股东有权按照出资比例予以分配。
5.知情权 股东的知情权是股东正确行使参与重大决策权和保护合法资产收益权的前提和基础，我国《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。该条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向法院提起诉讼要求公司提供查阅。
6.提议、召集、主持股东会临时会议权 《公司法》第三十九条、第四十条规定了股东提议、召集、主持股东会临时会议的主体、条件和决定权。股东会应当按照章程规定按期召开定期会议，以保障股东的参与重大决策的权利。但是，定期股东会议有时还不能满足股东参与重大决策的需要，代表十分之一以上表决权的股东(以及三分之一以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事)有权召开股东会临时会议，董事会应当根据提议召开临时会议。如果董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;如果监事会或者监事也不召集和主持，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
7.岀资退出权 出资退出权又称股权回购请求权。《公司法》第七十四条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向法院提起诉讼。股东出资退出权对在公司解散诉讼中通过和解一方退出公司化解公司僵局，使公司得以继续存续提供了有效的途经。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第五条规定，人民法院审理解散公司诉讼，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。
8.对管理者的选择和监督权 《公司法》从股东会的职权、高级管理人员的资格和义务等方面的规定，体现股东对管理者的选择和监督的权利。股东会是公司的权力机构，有权决定公司的重大事项，其将经营权授予董事会和董事会聘任的经理。同时，股东会有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，审议批准董事会和监事会或者监事的报告。董事会须对股东会负责，而经理须对董事会负责。监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，并履行其他监督职能。
9.决议撤销权 《公司法》第二十二条第二款规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反法律、行政法规或者公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销。
10.诉讼权、代位诉讼权和提起公司解散诉讼权 《公司法》第一百五十一条第一款规定，公司董事、高级管理人员违反规定给公司造成损失的，股东可以书面请求监事会或者不设监事会的公司的监事向法院提起诉讼;监事侵害公司权益时，股东可以书面请求董事会或者不设董事会的公司的执行董事向法院提起诉讼。在公司董事、监事、高级管理人员侵害公司权益时，公司股东还享有代位诉讼权，《公司法》第一百五十一条第二款规定，监事会、监事或者董事会、执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失时，股东也可以依照上述规定向人民法院提起诉讼。《公司法》第一百五十二条规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以提起诉讼。
此外《公司法》第一百八十二条规定，在公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求法院解散公司，提起解散公司诉讼。《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(二)》第一条第一款规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：(1)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东权益受到重大损失的情形。
10.关联交易审查权 《公司法》第十六条规定，公司向其他企业投资或为他人提供担保，由董事会或者股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会作出决议。在作出该项决议时，被担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决应由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
11.股权优先受让权 《公司法》第七十二条第三款规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
12.申请公司清算权 《公司法》第一百八十三条规定，公司因本法规定而解散的，应当在解散事由出现出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，有限责任公司的清算组由股东组成。《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(二)》第二条规定，股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。可见，公司解散诉讼和公司清算是两个独立的程序，相应地股东应享有独立的申请公司清算权。
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